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Das mit der internen Baureihenbezeichnung BMW E38 versehene Oberklasse-Modell wurde als dritte Generation der BMW 7er-Reihe im Oktober 1993 auf der IAA in Frankfurt/Mainder Öffentlichkeit präsentiert und ab Juni 1994, als Nachfolger des BMW E32, im BMW-Werk Dingolfing gefertigt. In dieser Baureihe kam erstmals eine völlig neu entwickelte Integral-Hinterachse zum Einsatz. Ein weiteres Novum stellte die integrierte Navigations-Software dar.

Von der Baureihe wurden insgesamt 327.560 Exemplare gefertigt, bis im Herbst des Jahres 2001 durch die vierte Generation BMW E65 die Ablösung erfolgte.

Zur Modelleinführung im Herbst 1994 wurden zunächst die aus der Baureihe E32 bekannten Achtzylinder-V-Motoren BMW M60 mit 3,0 und 4,0 Liter Hubraum (730i und 740i) angeboten. Beide Modelle verkauften sich etwa gleich häufig. Kurz nach Produktionsstart wurde der BMW 750i (bzw. iL mit um 14 cm verlängertem Radstand) vorgestellt, dessen Zwölfzylinder-V-Motor BMW M73 sich in überarbeiteter Form präsentierte und u. a. einen Hubraumzuwachs um 0,4 auf nunmehr 5,4 Liter und eine Leistungssteigerung auf 240 kW (326 PS) aufwies. Im Jahr 1995 kam im 728i der Reihensechszylinder BMW M52 mit 142 kW (193 PS) zum Einsatz, welcher fortan die Basismotorisierung darstellte.

Bei der technischen Überarbeitung Anfang 1996 kamen zu den Airbags für Fahrer und Beifahrer gegen Aufpreis Seiten- und Kopfairbags hinzu, auch im Fond. Zuvor wurden im Sommer 1995 der Hubraum der 3,0- und 4,0-Liter-Motoren durch die neue Motorenbaureihe BMW M62 auf 3,5 (735i) bzw. 4,4 Liter (weiterhin als 740i bezeichnet) vergrößert. Das maximale Drehmoment stieg von 290 auf 320 bzw. von 400 auf 420 Nm. Der 735i leistete jetzt 175 kW (235 PS) statt 160 kW (218 PS).

Die Leistungsangabe des 740i blieb mit 210 kW (286 PS) unverändert, er verfügte aber über ein höheres Drehmoment. Auch ein Sechszylinder-Dieselmotor mit Wirbelkammereinspritzung und 105 kW (143 PS) war nun im Modell 725tds lieferbar. Die Modelle 725tds bis 740i wurden bis zum Facelift im Spätsommer 1998 serienmäßig mit Handschaltgetriebe ausgeliefert, danach nur noch der 728i.

Während für den 730i ein weiterentwickeltes manuelles 5-Gang-Getriebe angeboten wurde, erhielt der 740i ein neuentwickeltes 6-Gang-Getriebe. In der Praxis wurden allerdings meist Automatik-Versionen geordert.